秘密保持契約書（NDA）のテンプレートと書き方（相互・一方向）

第1条（定義）

本契約において「開示者」とは秘密情報を開示する当事者を、「受領者」とは秘密情報の開示を受ける当事者をいい、甲及び乙は、それぞれ開示者にも受領者にもなる。

第2条（秘密情報）

1　本契約において「秘密情報」とは、本目的のために開示者が受領者に開示した技術上、営業上その他の情報であって、開示の際に、書面または電磁的記録に秘密である旨を表示して開示したものをいう。

2　口頭、映像その他秘密である旨を表示しにくい方法で開示した情報は、開示の際に秘密である旨を伝え、開示の日から日以内にその内容を書面（電子メールを含む。）で特定して受領者に通知したものに限り、秘密情報とする。

3　甲及び乙は、本目的について検討していること並びに本契約の存在及び内容を、相手方の事前の承諾なく第三者に開示しない。

第3条（秘密情報から除く情報）

次のいずれかに当たることを受領者が書面で立証できる情報は、秘密情報に含まない。

（1）　開示を受けた時に、既に公知であった情報

（2）　開示を受けた後に、受領者の責めによらずに公知となった情報

（3）　開示を受けた時に、既に受領者が保有していた情報

（4）　正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに入手した情報

（5）　開示された情報によらずに、受領者が独自に開発した情報

第4条（秘密保持）

1　受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、開示者の事前の書面（電子メールを含む。）による承諾なく、第三者に開示し、または漏えいしてはならない。

2　受領者は、本目的のために必要な範囲で、自己の役員及び従業員に限り、秘密情報を開示することができる。この場合、受領者は、開示を受けた役員及び従業員に本契約と同等の義務を負わせ、これらの者の行為について開示者に対して責任を負う。

3　受領者は、法令または裁判所もしくは官公庁の命令により秘密情報の開示を求められたときは、事前に（事前の通知が難しいときは事後速やかに）開示者に通知したうえで、求められた範囲に限り開示することができる。

第5条（目的外使用の禁止及び複製）

1　受領者は、秘密情報を本目的以外に使用してはならない。

2　受領者は、本目的に必要な範囲に限り、秘密情報を複製することができる。複製物は、秘密情報として扱う。

第6条（漏えい時の対応）

受領者は、秘密情報の漏えい、紛失その他の事故が生じ、またはそのおそれがあることを知ったときは、直ちに開示者に通知し、開示者の指示に従って被害の拡大を防ぐ措置をとる。

第7条（返還及び消去）

受領者は、本目的が終了したとき、本契約が終了したとき、または開示者から求められたときは、遅滞なく、秘密情報を含む資料及び複製物を開示者に返還し、秘密情報を記録した電磁的記録を消去する。

第8条（権利の帰属等）

1　秘密情報に関する権利は開示者に帰属し、本契約は、受領者に対し、秘密情報に関する特許権、著作権その他の権利の実施または利用を許諾するものではない。

2　本契約は、甲または乙に対し、本目的に関する取引を行う義務を負わせるものではない。

第9条（損害賠償等）

受領者は、本契約に違反して開示者に損害を与えたときは、その損害を賠償する。

第10条（有効期間）

1　本契約の有効期間は、締結日から年間とする。

2　本契約の終了後も、第7条に基づく返還及び消去の義務は存続し、第11条の規定もなお効力を有する。

第11条（協議及び管轄）

1　本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義が生じた事項は、甲乙誠実に協議して解決する。

2　本契約に関する訴えは、を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。