주식양도계약서 양식 · 주식양도양수계약서

주식양도계약서가 필요한 경우

• 공동 창업자 한 명이 회사를 떠나면서 가진 지분을 남은 대표에게 넘길 때
• 가족 법인에서 부모가 가진 주식 일부를 자녀나 임원에게 값을 받고 넘길 때
• 초기 투자자가 가진 비상장 주식을 다른 투자자에게 팔기로 했을 때
• 회사를 통째로 사는 대신 대표 주주의 지분을 사들여 경영권을 넘겨받을 때

주식양도계약서에 꼭 들어가야 할 내용

주식양도계약서 작성 방법

1. 양도인(갑)과 양수인(을)의 인적사항을 넣습니다. 세금 신고와 명의개서에 쓰이므로 주민등록번호까지 적습니다.
2. 법인 등기사항증명서와 주주명부를 보며 회사 상호, 법인등록번호, 본점 주소, 발행주식 총수, 1주의 금액을 입력합니다.
3. 양도인이 가진 주식 수, 넘길 주식 수, 양수인이 이미 가진 주식 수를 넣으면 지분율과 양도 뒤 주식 수가 계산됩니다.
4. 주권 발행 여부와 정관의 양도 제한을 고르면 제3조·제4조 문구가 바뀝니다.
5. 양도대금, 계약금, 잔금일, 입금 계좌를 넣고 특약을 적습니다. 문서 아래에 증권거래세 금액과 신고 기한이 함께 나옵니다.
6. 2통을 출력해 서명·날인하고, 잔금을 치르면 회사에 명의개서를 청구해 주주명부를 고칩니다.

작성할 때 주의할 점

• 주권을 발행하지 않은 회사의 주식을 산다면 잔금일에 양도 사실을 확정일자 있는 내용증명으로 회사에 통지하세요. 양도인이 같은 주식을 다른 사람에게 또 넘기면 누가 먼저 확정일자 있는 통지를 회사에 했는지로 우열이 갈립니다(대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결).
• 양도소득세율은 대주주가 아닌 사람이 중소기업 주식을 넘기면 10%, 중소기업이 아니면 20%입니다. 대주주는 과세표준 3억 원까지 20%, 넘는 부분 25%(중소기업이 아닌 회사 주식을 1년 못 되게 갖고 있었다면 30%)이고, 대주주인지는 특수관계인 지분까지 합쳐 따지므로 신고 전에 확인하세요. 주식 양도소득에서는 1년에 250만 원을 기본공제합니다.
• 가족이나 임원 같은 특수관계인에게 시가보다 싸게 넘기면 세무서가 시가로 다시 계산해 양도소득세를 매길 수 있고(소득세법 제101조), 시가와의 차이가 기준금액 이상이면 싸게 산 쪽에 증여세가 붙습니다. 비상장 주식은 시세가 없으니 값을 정하기 전에 세법상 평가액부터 받아 보세요.
• 양수 뒤 양수인과 특수관계인의 지분 합계가 50%를 넘으면 과점주주가 되어, 회사가 가진 부동산·차량 같은 취득세 과세 대상을 지분만큼 취득한 것으로 보고 취득세를 매깁니다. 이미 과점주주였다면 늘어난 지분만큼만 과세합니다.
• 회사는 사업연도 중 주식이 오가면 법인세 신고기한까지 주식등변동상황명세서를 내야 합니다(법인세법 제119조). 계약서 사본과 대금 이체 내역을 회사에도 한 부 남겨 두세요.

관련 법령

상법 제335조

주식은 다른 사람에게 양도할 수 있지만 회사는 정관으로 양도에 이사회 승인을 받게 할 수 있고, 승인 없는 양도는 회사에 효력이 없습니다. 주권 발행 전의 양도도 회사 성립 후 6개월이 지나면 회사에 효력이 있습니다.

상법 제337조

주식을 넘겨받은 사람은 주주명부에 성명과 주소를 올리지(명의개서) 않으면 회사에 대항하지 못합니다.

상법 제335조의2

이사회 승인이 필요한 주식을 넘기려는 주주는 상대방과 주식의 종류·수를 적은 서면으로 승인을 청구하고, 회사는 1개월 안에 서면으로 알려야 합니다. 그 안에 거부 통지가 없으면 승인한 것으로 봅니다.

증권거래세법 제8조

증권거래세율은 1만분의 35(0.35%)입니다. 증권시장 밖에서 직접 넘기면 양도자가 납세의무자가 되어 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 안에 신고합니다(같은 법 제3조·제10조).

소득세법 제105조

비상장 주식을 양도한 거주자는 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 안에 양도소득세 예정신고를 해야 하고, 양도차익이 없어도 신고합니다.

지방세법 제7조 제5항

주식을 취득해 과점주주가 되면 그 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 봅니다. 법인 설립 때 주식을 받아 과점주주가 된 경우는 빼며, 세율은 중과기준세율(2%)입니다(같은 법 제15조 제2항).

주식양도계약서 자주 묻는 질문

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